Los SPAC´s como alternativa para volver tu empresa pública
Octaviano Couttolenc

Cambio y fuera

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A pesar de todos los grandes beneficios que los SPACs aportan a las distintas partes, hay que reconocer que no todo ha sido miel sobre hojuelas para los participantes.

Imagen: El País.
Imagen: El País.

Lectura: ( Palabras)

Agradezco la colaboración de mi buen amigo Jorge Pliego, director de Finanzas de AgileThought, para la elaboración de este artículo. AgileThought es una empresa norteamericana, con raíces mexicanas, que recientemente hizo su debut en el mercado accionario Nasdaq a través de un SPAC. 

Estoy seguro de que todos conocemos a la empresa norteamericana We Work que se dedica al negocio de arrendar espacios de oficina, flexibles, modernos, y de acuerdo a las necesidades de sus clientes; esta empresa estuvo en proceso de volverse pública vía una Oferta Pública Inicial (“IPO” por sus siglas en inglés) en el año 2019 y por varias razones no fue posible hacerlo; sin embargo, el pasado mes de octubre del 2021 completó una fusión por USD 9,000 millones, con un vehículo de adquisición de propósito especial conocida como BowX SPAC y de esta forma logró completar su camino para volverse pública.

Las Compañías de Adquisiciones de Propósito Especial, conocidas como SPAC ‒por sus siglas en inglés‒, aunque fueron creadas hace muchos años, han gozado de mucha preferencia en estos últimos tres años, donde su uso se ha generalizado. Tan sólo en el año 2021 al mes de junio, cerca de USD 93,000 millones en recursos se habían levantado a través de 359 SPACs, lo que representa un crecimiento en volumen del 26% sobre lo realizado en 2020. Un número muy importante de empresas, principalmente en Estados Unidos, tales como:  WeWork, Virgin Galactic, 23andMe, y tantas otras se han beneficiado de esta tendencia; un buen número de figuras públicas, actores y deportistas, incluyendo a Shaquille O´Neal, Alex Rodríguez, Serena Williams, y más, han estado asociados a estos procesos de levantamiento de capital y de inversión.

Evolucion de SPACs
Fuente: Statista 2021.
deportistas en SPAC-Shaquille O'Neal, Alex Rodriguez, Serena Williams
Imagen: El Mundo.

En México esta tendencia también ha ido tomando fuerza y hoy tenemos varios SPACs que han salido públicos, con sponsors reconocidos, incluyendo a Liv Capital, Maquia, Dila, DD3, Vista Oil y Promecap, etc., y donde algunas de ellas ya han logrado llevar a cabo la compra o fusión de empresas privadas reconocidas en el mercado, a saber,  Acosta Verde (inmobiliario), Betterware (comercio), AgileThought (tecnológico), entre otras.

¿Pero qué es un SPAC y para qué sirve?

Los SPACs han sido también llamados “Empresas de cheque en blanco”, ya que son vehículos a través de los cuales un patrocinador (con experiencia en cierta Industria y/o Financiera) levanta capital de inversionistas con la intención que en un plazo de hasta 24 meses, pueda llevar a cabo la adquisición o fusión con alguna empresa privada disponible y así lograr que esta última se vuelva pública.

Cuando el patrocinador encuentra un target adecuado, regresa con los inversionistas del SPAC a pedirles su autorización para llevar a cabo la operación, y en caso de aprobarse, se inicia el proceso de desaparecer el SPAC y dar inicio al listado de una nueva empresa.

equilibrio con SPac's
Imagen: DealRoom.net.

¿Qué ventajas ofrecen a los intervinientes los SPACs?

Como mencionamos, en estos procesos podemos reconocer a tres principales participantes: el patrocinador del SPAC, los inversionistas y la empresa promovida.

Los patrocinadores que levantan exitosamente recursos vía un SPAC, tienen dinero disponible para salir a buscar empresas privadas atractivas y necesitadas de capital, para fusionarlas o adquirirlas, y el tener “la pistola cargada” los vuelve postores mucho más creíbles de cara a un proceso de negociación. Los patrocinadores del SPAC, quienes invierten su tiempo, prestigio y algo de recursos para darles vida, reciben, en caso de ser exitosos, un incentivo o “Promote”, que puede ser equivalente al 20% de la tenencia accionaria del SPAC, y que se traducirá en una tenencia accionaria significativa en la nueva empresa.

Para los inversionistas que aportan su capital al SPAC, éstos tienen la opción de poner su capital a trabajar, ya que por un lado reciben un interés por su dinero en tanto no se encuentra un target adecuado, pero además, tendrán la opción de participar en la colocación de una empresa que saldrá pública en términos atractivos a través de una combinación de acciones y warrants (estos últimos a un descuento sobre el valor de las acciones). En caso de que dichos inversionistas no quieran participar en la adquisición o que hayan transcurrido 24 meses sin que su dinero haya sido utilizado, su aportación les será devuelta, es decir, su capital será redimido.

SPAC, Special Purpose, Acquisition, Company
Imagen: The Motley Fool.
SPAC and IPO
Imagen: SPAC Feed.

Al ser común que un alto porcentaje, quizá 80-85% de los inversionistas originales del SPAC piden que se les devuelva su capital, es necesario que los patrocinadores realicen junto con la empresa promovida, un proceso de acercamiento con otros inversionistas, para asegurar que exista demanda adicional para participar en la oferta de capital y así asegurar que el monto levantado sea suficiente para sus propósitos, inclusive para cubrir la salida de los inversionistas iniciales.

Y el beneficio para las empresas privadas promovidas o targets que están en búsqueda de capital es que a través de un SPAC podrán tener acceso a recursos, mediante un proceso acelerado (3-4 meses) versus un plazo mayor para un IPO, y con ello tener una negociación de condiciones de precio más certera al ser una negociación privada y asimismo adquirir el beneficio de contar con un socio patrocinador estratégico que aporte algo más que recursos.

A pesar de todos los grandes beneficios que los SPACs aportan a las distintas partes, hay que reconocer que no todo ha sido miel sobre hojuelas para los participantes. Han existido varias operaciones donde los patrocinadores no han actuado en el mejor interés de los inversionistas, y tenemos casos de desempeños de acciones muy inferiores al mercado, fraudes y conflictos legales en muchos otros casos.

riesgos SPAC's
Imagen: Forbes.

Cuando uno observa el desempeño que han tenido algunas transacciones de SPACs a lo largo del tiempo, sin duda han desilusionado; aquellos SPACs que salieron en Estados Unidos en 2020, tuvieron buen desempeño al momento inicial (desde su lanzamiento hasta que ocurrieron las adquisiciones), sin embargo, seis meses después, su desempeño versus el Índice Russell 3000 Index para dicho período, los situaba 42% por debajo. Si uno consulta el CNBC post SPAC Index hoy en día, se verá que indica un valor de 0.82 o menor a la unidad, es decir, un rendimiento negativo para dichos instrumentos desde su salida.

La SEC ha emitido un par de boletines advirtiendo a los inversionistas sobre los riesgos involucrados en estas inversiones, ya que el contar con sponsors ligados a figuras públicas, actores y deportistas, en ocasiones ha dado lugar a cierta exuberancia. Ha habido necesidad de apretar las tuercas en cuanto a mejorar los criterios de divulgación de información para evitar sorpresas.

Este fenómeno que ha pasado por una etapa de abundancia, hoy se ha tornado en algo más moderado, pero sin duda seguirá representando una alternativa viable e interesante para que las empresas obtengan capital y salgan públicas, aunque desde mi punto de vista no sustituirá en ningún caso al proceso tradicional de las Ofertas Públicas Iniciales.  

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